居然之家借殼上市背后 實(shí)控人被指隱晦手段控股

即將通過武漢中商尋求借殼上市的居然之家，最終將企業(yè)估值及交易對(duì)價(jià)鎖定在356.5億元。

相比此前雙方協(xié)商初定363億元至383億元交易價(jià)格，居然之家選取的是估值區(qū)間的下限。

根據(jù)武漢中商在日前披露的交易草案，收購事項(xiàng)完成后，居然之家實(shí)際控制人汪林朋將合計(jì)持有上市公司合計(jì)約37.24億股股份，占上市公司總股本的61.86%。若按照6.18元/股發(fā)行價(jià)計(jì)算，汪林朋的身家超過了230億元。

外界鮮有人知，如此可觀的身家和財(cái)富，是汪林朋早年從一家央企接手而來。居然之家的控股股東北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司(下稱“居然控股”)從前是中商企業(yè)集團(tuán)公司(下稱“中商集團(tuán)”)收購的附屬公司，但最終輾轉(zhuǎn)落入汪林朋個(gè)人之手，成為一家私人企業(yè)，而當(dāng)時(shí)汪林朋在這家央企擔(dān)任高管。

如今追溯汪林朋當(dāng)初獲取居然控股時(shí)一系列復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，過程之中既有深遠(yuǎn)的歷史原因和背景，又摻雜著差異巨大的交易對(duì)價(jià)，乃至有通過拆借居然控股的自有資金用于收購居然控股股權(quán)的現(xiàn)象。

有業(yè)內(nèi)人士向長江商報(bào)記者表示：“無論是借殼還是自謀上市，任何上市公司都要經(jīng)得起時(shí)間的檢驗(yàn)和考驗(yàn)。”

延伸閱讀：東莞下月舉行“第三屆中國家居制造大會(huì)”

從央企所屬公司逐步變?yōu)樗狡?/h2>

居然之家之所以成為這次借殼上市的交易標(biāo)的，是因?yàn)榭毓晒蓶|居然控股從2016年底開始對(duì)其進(jìn)行了一系列內(nèi)部重組安排。

汪林朋將通過居然之家借殼上市實(shí)現(xiàn)的幾百億身家和財(cái)富，實(shí)際上起源于設(shè)立、存續(xù)時(shí)間更為久遠(yuǎn)的居然控股。

居然控股最早成立于1999年，當(dāng)時(shí)是一家由3名自然人股東出資設(shè)立的私人企業(yè)。居然控股當(dāng)年設(shè)立不久，就被商務(wù)部批復(fù)成立的中商集團(tuán)收購了90%股權(quán)，具體為中商集團(tuán)持股63%，中商集團(tuán)附屬子公司全國華聯(lián)商廈聯(lián)合有限責(zé)任公司(下稱“全國華聯(lián)商廈”)持股27%。

2001年，中商集團(tuán)對(duì)居然控股完成收購僅一年左右時(shí)間，便開始籌劃對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。中商集團(tuán)將其持有居然控股20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新基業(yè)投資控股有限公司，這是一家私人公司;中商集團(tuán)另外所持43%股權(quán)則轉(zhuǎn)讓給了汪林朋、張學(xué)武等34名自然人。

汪林朋也正是在2001年以公司內(nèi)部高管的身份獲取了居然控股8.99%的股權(quán)。1990年至2001年，汪林朋在商務(wù)部財(cái)務(wù)司、中商集團(tuán)、全國華聯(lián)商廈任職。中商集團(tuán)2001年向汪林朋轉(zhuǎn)讓所持居然控股8.99%股權(quán)時(shí)，他當(dāng)時(shí)擔(dān)任了全國華聯(lián)商廈副總經(jīng)理，并從2001年開始一直出任居然控股的總經(jīng)理。

同在2001年，中商集團(tuán)退出居然控股股東名單之后，全國華聯(lián)商廈決定向天津萬潤達(dá)科貿(mào)有限公司(下稱“天津萬潤達(dá)”)轉(zhuǎn)讓所持居然控股27%股權(quán)，但這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)時(shí)實(shí)際性質(zhì)為“委托代持”，全國華聯(lián)商廈與天津萬潤達(dá)是關(guān)聯(lián)企業(yè)，全國華聯(lián)商廈間接持有天津萬潤達(dá)的股權(quán)。據(jù)稱，全國華聯(lián)商廈轉(zhuǎn)讓所持居然控股27%股權(quán)，并安排天津萬潤達(dá)代持的主要原因是“為了避免優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被處置”。

中商集團(tuán)與全國華聯(lián)商廈在2001年先后轉(zhuǎn)讓所持居然控股合計(jì)90%的股權(quán)，一個(gè)不可忽略的背景是當(dāng)時(shí)中商集團(tuán)遭遇了債務(wù)危機(jī)，欠付多筆債務(wù)，甚至由中商集團(tuán)持有的上市公司中商股份的股權(quán)，也被法院裁定用以向債權(quán)人抵債付息。

中商集團(tuán)與全國華聯(lián)商廈通過對(duì)外轉(zhuǎn)讓、委托代持等形式處置居然控股的股權(quán)后，汪林朋除了最早以公司內(nèi)部高管身份受讓8.99%股權(quán)外，從2004年開始一直到2015年，他又通過個(gè)人名義、以親戚名義設(shè)立的北京中天基業(yè)投資管理有限公司(下稱“中天基業(yè)”)等作為收購主體，向新基業(yè)投資控股有限公司、多名內(nèi)部職工自然人股東、委托代持的天津萬潤達(dá)等股東方手里，陸續(xù)攬下了居然控股絕大多數(shù)股權(quán)。

到2015年底，居然控股從一家原本由央企中商集團(tuán)控股的附屬公司，變成了一家完全由汪林朋個(gè)人直接、間接持股控制的私人企業(yè)，而汪林朋圍繞居然之家建立起來的幾百億身家和財(cái)富，也由此發(fā)端。

收購資金來自被收購公司

記者查詢了解，2004年-2015年，汪林朋逐步、分散收購居然控股絕大多數(shù)股權(quán)的過程里，也動(dòng)用了諸多隱晦且難言合規(guī)的交易手段。

例如，2004年中天基業(yè)向新基業(yè)投資控股有限公司收購30%居然控股的股權(quán)時(shí)，中天基業(yè)是一家由汪林朋的親戚設(shè)立持股的私人公司。盡管之后繼續(xù)收購了居然控股的多數(shù)股權(quán)，并成為居然控股第一大股東，但一直到2015年，汪林朋才與他的親戚及中天基業(yè)簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議。

2015年，中天基業(yè)分別向居然控股的自然人股東張學(xué)武、委托代持的天津萬潤達(dá)收購了8.99%、27%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價(jià)分別為4億元、8億元，對(duì)應(yīng)當(dāng)時(shí)居然控股的企業(yè)估值分別為44.5億元、29.6億元。

幾乎在同一時(shí)期內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，居然控股的企業(yè)估值和對(duì)價(jià)卻出現(xiàn)了較大差異，相差1.5倍，中天基業(yè)向張學(xué)武收購居然控股的股權(quán)時(shí)給出了更高的估值溢價(jià)。居然之家方面沒有具體解釋股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價(jià)與對(duì)應(yīng)企業(yè)估值存在較大差異的原因。

2001年-2015年，張學(xué)武一直擔(dān)任居然控股董事長。2001年，與汪林朋一起，張學(xué)武作為公司內(nèi)部高管受讓居然控股8.99%股權(quán)時(shí)，張學(xué)武出任了全國華聯(lián)商廈的總經(jīng)理。另外，中商集團(tuán)、全國華聯(lián)商廈安排天津萬潤達(dá)委托代持居然控股27%股權(quán)時(shí)，張學(xué)武還間接持有天津萬潤達(dá)的部分股權(quán)。

同在2015年，北京華聯(lián)綜藝廣告有限公司(下稱“華聯(lián)綜藝”)向兩名內(nèi)部職工自然人股東收購了其所持居然控股3.5%的股權(quán)。當(dāng)時(shí)華聯(lián)綜藝由居然控股持股75%、全國華聯(lián)商廈持股25%，這意味著華聯(lián)綜藝收購居然控股3.5%股權(quán)時(shí)存在交叉持股情形。不過，最終華聯(lián)綜藝的股權(quán)在2016年轉(zhuǎn)讓予中天基業(yè)，并成為其全資附屬公司，由汪林朋實(shí)際控制。

除此之外，從2001年開始，天津萬潤達(dá)作為關(guān)聯(lián)企業(yè)委托代持了全國華聯(lián)商廈所持居然控股27%的股權(quán)，2015年天津萬潤達(dá)向中天基業(yè)轉(zhuǎn)讓了所持居然控股全部股權(quán)，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)企業(yè)估值顯著低于中天基業(yè)與張學(xué)武之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

尤其值得注意的是，當(dāng)時(shí)居然控股實(shí)際上已經(jīng)是全國華聯(lián)商廈的控股股東，居然控股對(duì)全國華聯(lián)商廈的持股比例高達(dá)85.27%，而彼時(shí)即便不計(jì)華聯(lián)綜藝所持居然控股3.5%的股權(quán)，汪林朋個(gè)人直接以及間接通過中天基業(yè)持有居然控股54.5%的股權(quán)。這意味著汪林朋當(dāng)時(shí)也是全國華聯(lián)商廈的實(shí)際控制人，最終能夠控制決策全國華聯(lián)商廈向中天基業(yè)轉(zhuǎn)讓由天津萬潤達(dá)委托代持的27%的股權(quán)。

而中天基業(yè)在2015年為了集中取得居然控股的股權(quán)所支付的收購代價(jià)，則直接來源于居然控股的自有資金。2015年，中天基業(yè)分四次向居然控股取得了累計(jì)22.7億元的三年期借款。期間，中天基業(yè)分次向張學(xué)武、多名內(nèi)部職工自然人股東、天津萬潤達(dá)等股東收購了居然控股合計(jì)47.83%的股權(quán)，累計(jì)支付21.52億元。

據(jù)居然之家方面披露，中天基業(yè)的這些借款主要用于收購居然控股原股東的股份，以每年居然控股向中天基業(yè)的分紅則作為償還利息的保證。

（作者：金洪   原標(biāo)題：“居然之家借殼上市背后：同期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)相差1.5倍 實(shí)控人汪林朋身價(jià)230億被指以隱晦手段控股”）